Ray (Nicolas Cage) ve eşi Maggie (Robin Tunney), yeni bir başlangıç yapmak için çölün ortasındaki eski bir moteli satın alır. Ray, çift taraflı bir ayna sayesinde bir odada yaşanan cinayete tanık olduğunda işler kötüye gitmeye başlar. Çift bir yandan kaçmaya çalışırken, motel ve ziyaretçileriyle ilgili dehşet verici yeni sırlar keşfederler.

Kendisini bir şeyin takip ettiğini ve bu yüzden çıldırma aşamasına gelen yakışıklı futbolcu Jake Graham’ın hikayesi anlatılmaktadır.

Valmora, liderliğindeki özel bir askeri operasyon, bir ajanın zihninin başka bir kişinin vücudunda gizli, ölümcül görevler gerçekleştirmesini sağlayan fütürist mikroçip teknolojisini icat eder. Ancak bir ajan gizli bir görev sırasında öldürülünce, sorumluyu adalete teslim etmek için eski seçkin bir asker programa gizlice sızar.