2. Dünya Savaşı’nın sancıları devam ederken Yüzbaşı Maude Garrett yanında çok gizli belgeler ile tamamı erkeklerden oluşan B-17 bombardıman uçağının mürettebatına katılır. Uçakta bir kadının varlığına hazırlıksız yakalanan mürettebat Maude’nin her hareketini test eder. İnce zekası ile arkadaşlıklarını kazansa da, sıra dışı olaylar ve geçmişindeki boşluklar Maude’nin gerçek görevi ile alakalı paranoyayı körükler. Ancak mürettebatı daha çok korkutan başka bir şey vardır; gölgelerde saklanan şeytani bir şey uçağın kalbine saldırmaktadır. Kendilerine kurulan pusu ile gizlenen şeytani varlık arasında köşeye sıkışan talihsiz mürettebatı kurtarmak için Maude sınırlarını aşmalı ve hem arkadaşlarını hem de gizemli kargosunu korumalıdır..

Ailesi ile ilgili acil bir durum için yola çıkan Darby, kar fırtınası yüzünden yolda kalır. Bu durum üzerine Darby, bir grup erkekle birlikte otoyol dinlenme alanında sığınak bulmaya çalışır. Otoparktaki bir minibüste kaçırılmış bir kıza rastlayan Darby, onları kaçıranın kim olduğunu bulmaya çalışırken kendisini korkunç bir ölüm kalım meselesinin içinde bulur.