Bir gece yarısı, arkadaşlarının işlettiği barda son biralarını içip eve dönecekken içeri giren beş kişilik bir grup tarafından silahla alıkonulurlar. Elleri, ayakları, ağızları bağlanan gençler sabaha kadar dayak, işkence ve tecavüze maruz kalırlar. Kendilerini alıkoyan grubun görünürde hiçbir amacı yoktur. Yaşları 20 ile 45 arasında değişen bu grup, hayatlarında eksik kalan her şeyin hesabını hiç tanımadıkları bu gençlerden çıkartırlar.

Pasta yapımına büyük bir tutkuyla bağlı olan Onur'un gösterişsiz hayatının büyük bir bölümü çeşitli leziz pastalar yaptığı küçük pastanesinde geçer. Büyük bir özenle yaptığı çilekli pasta Onur için son derece önemlidir, zira o pastayı asla satmaz. Çilekli pasta, Onur'un kalbini çalacak özel kadın için beklemededir. Bir gün çok beğenilen ünlü bir televizyon yıldızı olan Burcu kapıdan giriverir. Çekimler için burada bulunan kadına ilk görüşte vurulan Onur, çilekli pastanın sahibinin o olduğunu anlar. Ancak Burcu'nun bir sırrı vardır...

Saatler tam 23:45'i vurduğunda, gecenin ayazında üç insanın yaşamı kesişir. Bu üç kişinin bir ortak özelliği vardır: Hepsi de yaşamlarından usanmışlardır. Hepsi ayrı ayrı bir derdin pençesinde kıvranmaktadır. Kağıt toplayarak geçinmeye çalışan Mehmet; kalbinin sesine kulak verip, sevdiği adamın yanına kaçmayı kafasına koymuş Zeynep; idealleri olan ve düzene bir türlü uyum sağlayamayan gönül adamı, idealist senarist Okan. Herkesin yataklarında mışıl mışıl uyuduğu gece yarısında bu üç insan beraberdir. El ayak çekilip, çoğu insanın uyumayı tercih ettiği bir saatte karşılaştıklarında, hayat, isteklerine bir şekilde cevap verecektir. Müzisyen Feridun Düzağaç, bol ödülü oyuncu Yelda Reynaud, ve genç yeteneklerden Yiğit Özşener'in başrollerini paylaştığı film, birdenbire birleşen yolların ve beklenmedik olayların hayata yeniden başlayabilme ihtimaline nasıl destek olduğunu ispatlıyor.

Türk sinemasının ilk çevreci filmi. Yıl 1924, Kurtuluş Savaşı sonrası. Savaşın acılarını taşıyan Manisa şehrine çok uzaklardan ilginç bir konuk gelir. Göğsünde İstiklal Madalyası taşıyan bu gizemli adam yanmış yıkılmış şehirde ölü doğayı yeniden canlandırıp yeşillendirmek için amansız bir mücadele başlatır.