Will Gerard (Nicolas Cage) kendini gerçekleştirmiş bir Amerikan rüyası gibidir. Mesleğini çok seven Will okulunda oldukça başarılı bir İngilizce öğretmenidir. Mutlu bir evlilik süürdürdüğü güzel eşi Laura (January Jones) ise saygın bir müzisyendir. Yaşamları konserler, mangal partileri hatta satranç turnuvalarıyla geçmektedir. Fakat bu mutluluk tablosu bir gece yaşadıkları korkunç bir olay sonrası yerle bir olur. Laura prova çıkışı cinsel saldırıya uğrar ve çok ağır yaralanır. Hastane içinde eşi için koştururken Will’in yanına hoş görünümlü bir adam (Guy Pearce) yaklaşır. Adam sistem olağan işleyişini ve mahkemelerde yıpranmak yerine kendi adaletini sağlaması için Will'e yardım edebileceğini söyler. Çok kısa sürede karar veren Will teklifi kabul eder ve kendisini yasa dışı yollarla düzeni sağlamaya çalışan bir yeraltı örgütünün içinde buluverir...

Sıradan bir genç kız gibi görünen Megan Walsh (Hailee Steinfeld) aslında büyük bir sır saklamaktadır: geçmişte Hardman (Samuel L. Jackson) adında güçlü bir adam için uluslararası düzeyde ajanlık ve tetikçilik yapmıştır. Yaştıları gibi normal bir ergenlik geçirebilmek için ölmüş numarası yaparak çalıştığı yerden ayrılır ve liseye başlar. Ancak lise hayatı hiç de umduğu gibi çıkmayacak, yeri geldiğinde gizli ajan olduğu zamanlardan daha büyük tehlikelerle karşılaşacaktır.

Bianca (Mae Whitman) lisenin son sınıfına giden bir genç kızdır. Çok güzel olmamasına rağmen halinden ve görüntüsünden bir şikayeti yoktur. Ancak bir gün, lisenin popüler öğrencileri tarafından şişman ve çirkin olarak etiketlenip öyle tanındığını öğrenir. Lise hayatının son yılını kurtarabilmesi için bir an önce insanlarını algısını düzeltmek, önemli olanın dış görünüş olmadığını kanıtlamak zorundadır. Bu kavgada en büyük rakibi ise güzel Madison (Bella Thorne) olacaktır.