Cameron Post, lisede herkesin gıpta ettiği bir kızdır. Cameron mezuniyet gecesinde bir kızla sevişirken yakalanır ve bunun üzerine zorla bir “dönüştürme terapisi” merkezine yollanır. Disiplin, ahlak, “düzcinselleştirme” gibi yöntemlerin uygulandığı bu tuhaf merkezde Cameron yeni arkadaşlar edinir.

Film, ölümcül bir hastalığa yakalanmış cesur bir genç kız olan Skye’ın hikayesini anlatıyor. Skye, havaalanında çalışan 19 yaşındaki Calvin ile arkadaş olur. Kendi gölgesinden bile korkan evhamlı Calvin, Skye’ın ölmeden önce yapılacaklar listesindeki şeyleri yapmasına yardım eder. Calvin bu sırada korkularıyla yüzleşmeyi ve onları zapt etmeyi öğrenir. Bu korkuların arasında ulaşılamaz gibi görünen güzeller güzeli Izzy’ye açılmak da vardır.

Prestijli Haldwell Yatılı Okulu’nun yeraltı dünyasını beş grup yönetmektedir. En güçlü grup olan Spades’in başında Selah Summers vardır. Zaman zaman etkileyici, zaman zamansa acımasız yollarla kimi yanında tutup kimi gruptan göndereceğini belirlemektedir. Bunu yaparken ise korku salmak ve sevilmek arasındaki ince çizgide yürür.