Dünyanın en büyük kukla hayranı Walter ve arkadaşları Gary (Jason Segel) ve Mary (Amy Adams) Los Angeles’da tatil yaparken petrolcü Tex Richman’ın (Chris Cooper) Kukla Tiyatrosu’nu yıkarak mekanın altında yeni keşfedilen petrol için arama yapacağını ortaya çıkarırlar. Walter, Mary ve Gary ‘Bugüne Kadarki En Büyük Kukla Televizyon Yardım Kampanyası’’nı sahnelemek ve tiyatroyu kurtarmak için gereken 10 milyon doları toplamak amacıyla farklı yönlere dağılmış olan kuklaları yeniden bir araya getirmesi için Kermit’e yardım ederler. Fozzie, Reno’da Moopets adındaki bir ‘tribute’ grubunda sahne almaktadır; Miss Piggy Vogue Paris’te büyük beden moda editörü olarak çalışmakadır Hayvan, öfke kontrolü için Santa Barbara’da bir kliniktedir ve Gonzo da nüfuzlu bir tesisatçı patronu olmuştur.

Tommy Lee Jones ve Will Smith, kötülük savaşçısı süper ajanlar Kay ve Jay olarak tekrardan siyahlar içinde karşımızdalar. Onlar dünyadaki tüm uzaylı faaliyetlerin düzenleyicileridir. Son görevleri ise Dünya'yı galaksiler arası bir felaketten kurtarmaktır. Firari bir Kylothian canavarı, iç çamaşırı modeli olarak kimliğini gizleyip insan ırkını tehdit ettiğinde Siyah Giyen Adamlar öne çıkarak bu durumla ilgilenirler.