Üstüne trajik bir suç atılan şövalye, şekil değiştiren mücadeleci bir genç kızla el ele verip masumiyetini kanıtlamaya çalışır. Peki ama ya bu kız, öldürmeye ant içtiği canavarsa?

Arkadaşlarıyla daha fazla zaman geçirmek isteyen Boog bir yolculuk planı yapar. Fakat en iyi arkadaşı Elliot Boog'u değil, ailesini tercih etmiştir. Hayal kırıklığına uğrayan Boog yolculuğu tek başına yapmaya karar verir ve gezgin bir Rus sirkine katılır... Boog burada Doug isminde, sirkte çalışmaktan bıkmış tembel ve pasaklı boz ayı Doug ile tanışır. Doug'un tek hayali sirkten kurtulup, vahşi hayata dönmektir. Boog'u bu konuda ikna eden Doug, hayalini gerçekleştirmek için eğlenceli bir kaçış planı hazırlar...

Lance Sterling dünyanın en iyi ajanlarından biridir ve dünyayı kurtarmak onun günlük işlerinden biridir. Genç Walter ise zekasıyla göz kamaştıran, sosyal becerileri olmayan bir mucittir. İkilinin yolları Lance’in çalınan gizli bir silah için suçlanmasıyla kesişir. Lance adını temize çıkarmak için Walter’ın deneme aşamasında olan “kılık değiştirme” formülünü içer ve bir anda güvercine dönüşür. Artık ikili hem dünyayı kurtarmak hem de Lance’in adını temize çıkarmak için beraber çalışmak zorundadır.