Genç Will Burton vurdumduymaz ve anti-sosyal bir gençtir. Aklındaki tek şey, dinlediği ve icra etmek istediği Rock Müziktir. Annesinin yeni işi New Jersey’e çıktığı zaman Will de yeni bir okula kayıt olur ve burada da aynı şekilde yaşamaya devam eder. Ancak buradaki fark, müzikle ilgilenebileceği bir ortam bulunabilmesidir. Okulun en popüler kızlarından birisiyle çok zıt durumlarda bulunmalarına rağmen, Rock müzik tutkuları ikisini aynı çizgiye çekecektir. Bu arada Will’in tanıştığı Charlotte de grubun oluşturulmasında büyük katkılar sağlayacaktır. Okulda oluşan diğer rock gruplarıyla büyük bir rekabet doğacak ve eğlenceli, kimi zaman da dramatik ama bolca Rock müzikli anlar yaşanacaktır.

Katherine Ann Watson (Julia Roberts), 1953 yılında sanat tarihi öğretmeni olarak California’dan New England’da bulunan Wellesley Kız Koleji’ne gelir. Dönem savaş sonrasıdır. En başarılı ve en iyi öğrenciler bu okulda okusalar da, okul ve kasaba oldukça muhafazakârdır. Öğrencilerine, yürüyecekleri yolun onlara gösterilmiş olan değil, kendilerinin seçecekleri yol olduğunu anlatmaya çalışan Watson, güçlü bir muhalefetle karşılaşacaktır.

Aisha, New York'ta zengin bir çiftin evinde dadı olarak çalışan kaçak bir göçmendir. Batı Afrika'da bıraktığı oğlunu yanına getirtmeye çalışırken saldırgan bir varlık Aisha'nın gerçekliğini işgal eder ve tırnağıyla kazıyarak inşa ettiği Amerikan rüyasını tehlikeye atar.

Büyük bir aile travması yaşayan Luke, teselliyi hayali çocukluk arkadaşı Daniel’da arar. Fakat Daniel’ın ne kadar tehlikeli olabileceğini tahmin edemez.