New York'lu kaçak içki satıcısı Dave the Dude ve kız arkadaşı Elizabeth "Queenie" Martin, kızı Louise'in bir İspanyol kontunun oğluyla evlendiğini öğrendikten sonra, sarhoş sokak dilencisi Apple Annie'yi sosyete hanımına dönüştürmeye çalışırlar.

Alonzo Hawk o bölgedeki tüm evleri satın alarak büyük bir süpermarket kurmayı planlayan acımasız bir iş adamıdır. Çoğu evi satın alsa da, karşısında ev sahiplerinden biri olan Mrs.Steinmetz'ı bulur. Bayan Steinmetz, evini Hawk'a satmak istemez. Ancak Hawk yaptığı plana göre bu eve sahip olmak zorundadır ve bunu ne şekilde olursa olsun yapmayı düşünmektedir. O hain planlar kuradursun, Mrs. Steinmetz'ın yardımına akıllı ve üstün yetenekli bir Volkswagen olan Herbie koşacaktır.

Apollo Creed'e karşı son dakika kararı ile kaybetmiş olsa da Rocky artık adını duyurmuş ve iyi bir yaşama kavuşmuştur. Adrian ile evlenen Rocky boksu bırakmış ve maçtan kazandığı parayı harcamaya başlamıştır. Ancak bir dizi düşük ücretli işte başarısız olduktan sonra, Rocky düzgün bir hayat yaşayabilmesinin tek yolunun tekrar boksa başlamak olduğunu fark eder. Öte yandan Creed, dövüşü kazanmış olsa da taraftarların büyük eleştirileri ile boğuşmaktadır. Creed bu eleştirileri bertaraf etmek için Rocky’e rövanş maçı teklif eder.

Ivan Drago ile yaptığı maçtan galibiyetle çıkan Rocky, Amerika’ya döndüğünde bir kahraman gibi karşılanır. Ancak Ivan Drago ile geçirdiği ağır maçın beyninde kalıcı bir hasar bıraktığı ve bundan sonra dövüşemeyeceğini öğrenir. Ayrıca dolandırıcı muhasebecisi yüzünden bütün servetini de kaybeden Rocky eski mahallesine geri döner ve Mickey'nin eski spor salonunu çalıştırmaya başlar. Çalıştırdığı genç boksörlerden Tommy Gunn’da ki cevheri gören Rocky onu kanatları altına alır. Ancak zamanla şöhret kazanan Tommy, Rocky’i yarı yolda bırakır ve yeni bir menajerle yoluna devam eder. Tommy, Dünya Ağır Sıklet unvanını kazanmış olsa da Rocky ile kıyaslanmaktan kurtulamaz. Eleştirilerden kurtulmak için Tommy, Rocky’e meydan okur.