Küçücük bedeni ve kocaman kulaklarıyla gözleri açık doğan Despereaux, diğer farelerin aksine bıçaktan ve kediden korkmayacak kadar cesur ve hayalleri büyük olan bir faredir. Kendini bir centilmen olarak tanıtan ve macera dolu hikayeleri okumayı öğrenen Despereaux, kendi dünyasının dışını da keşfetmek ister ve bir insan olan Prenses Pea ile arkadaş olur. Sonunda diğerleri onun yaptıklarından dolayı başlarına bela olacağından korkar ve Despereaux kendi dünyasından sürgün edilir. O da onu beladan kurtaran ve onun gibi dışlanmış kedi Roscuro ile arkadaş olur. Despereaux'un daha okuduğu hikayelerdeki gibi yaşayacak bir hayatı vardır.

Roddy, Londra’da son derece lüks bir evde, refah içinde bir hayat sürmektedir. Uzun zaman, kendisine hizmet eden görevlilerin çemberinde şaşalı bir yaşamı olmuştur ki bunun aksi bir durumu hayal bile edemez. Ancak hayat bazen sürprizlerle doludur. Ansızın mutfaktaki levyeden fırlayan bir lağım faresi olan Sid, hayatını alt üst edecektir. O, şimdi bu lüks hayatı yaşamak için sıranın kendisinde olduğundan emindir. Bu iki karakter birbileri ile savaşırlarken Roddy bir anda yenilir ve Fare Şehri’nde bulur kendisini. Orada kurtulup eve geri dönmek esas maceranın ta kendisi olacaktır.

Bir grup korkusuz tavuk, şüpheli işlerin döndüğü yakındaki bir çiftlikte korkunç bir tehditle karşı karşıya kalan kümes hayvanlarını kurtarmak için birlik olur.

Işıklar... Kamera... Tavuklar! Aardman ekibi ve yönetmen Sam Fell sizi stop motion tekniğiyle ustaca hazırlanmış bu devam filminin kamera arkasını keşfetmeye davet ediyor.